劇情大要:
克里帝國星際部隊成員佛斯 ( Vers ) 執行救援間諜任務時被史克魯爾人將領塔洛斯 ( Talos ) 擄走。史克魯爾人讀取佛斯的記憶使得佛斯回憶部分以前的事,佛斯自行脫困後前往 C-53 星球 ( 地球 ) 阻止史克魯爾人。
佛斯在地球追緝史克魯爾人同時也遭到神盾局特工福瑞 ( Fury ) 追捕,佛斯回憶起天馬計畫部分片段,並跟福瑞一起到天馬計畫秘密基地,兩人找到飛行器的實驗計畫但遭遇史克魯爾人偽裝的神盾局上司追捕,於是開另一台飛行器去找實驗計畫相關者瑪莉亞 ( Maria )。
佛斯見到瑪莉亞得知自己本名是卡蘿 ( Carol ),史克魯爾人追蹤而至但提出當初飛行器失事的黑盒子錄音,卡蘿因此回憶起往事,原來是克里人把失憶的卡蘿訓練成克里人,卡蘿等人於是乘坐飛行器前往實驗計畫空中基地。
卡蘿等人在空中基地找到宇宙魔方,克里人追蹤而至且抓獲所有人,但卡蘿覺醒打倒克里人,連克里人援軍指揮官羅南 ( Ronan ) 所率艦隊都不得不撤退。
卡蘿決定幫史克魯爾人找新家並留給福瑞一個緊急連絡呼叫器。
片尾:緊急連絡呼叫器停止運作,卡蘿現身復仇者聯盟並詢問福瑞在哪裡。
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