劇情大要：
薩諾斯 ( Thanos ) 攔截索爾 ( Thor ) 的太空船，取得宇宙魔方內的空間寶石，殺死洛基 ( Loki )，留下索爾自生自滅，浩克 ( Hulk ) 被海姆達爾 ( Heimdall ) 傳送回紐約奇異博士 ( Doctor Strange ) 處。
奇異博士找鋼鐵人 ( Iron Man ) 商量但薩諾斯部下烏木喉 ( Ebony Maw ) 等人已追來，浩克變身失敗，蜘蛛人 ( Spider Man ) 自己跑來加入戰局，但被烏木喉等人打敗，由於烏木喉無法拿出奇異博士身上的時間寶石，於是帶走奇異博士，鋼鐵人跟蜘蛛人追到烏木喉太空船內。浩克試圖聯絡美國隊長 ( Captain America )。
星際異攻隊星爵 ( Star Lord ) 接到求救訊號救了唯一生還的索爾，因意見分歧兵分兩路，索爾和火箭浣熊 ( Rocket Raccoon )、格魯特 ( Groot ) 到尼達維利爾找人打造武器，星爵等人去知無領域對抗薩諾斯。
幻視 ( Vision ) 擁有心靈寶石，和緋紅女巫 ( Scarlet Witch ) 商量未來時，遭到薩諾斯部下攻擊，幸好美國隊長等人來救援。
葛摩菈 ( Gamora ) 想起小時候被薩諾斯收養的事，並要求星爵如果薩諾斯抓了她，星爵要親手殺了葛摩菈。一行人到達知無領域時薩諾斯已先取得現實寶石，薩諾斯抓住葛摩菈，星爵要殺葛摩菈時槍被薩諾斯變成泡泡槍。薩諾斯帶走葛摩菈留下星爵等人。
美國隊長一行人討論如何保護心靈寶石，美國隊長想到有個好地方。
鋼鐵人和蜘蛛人打破太空船將烏木喉送到太空中順利救出奇異博士，三人並決定前往對抗薩諾斯。
薩諾斯藉著凌虐女兒涅布拉 ( Nebula ) 使葛摩菈屈服而說出靈魂寶石的地點。
索爾等人順利到達尼達維利爾。
星爵等跟奇異博士等接觸互相以為是薩諾斯部下而打了一場。
薩諾斯在佛米爾星獻祭愛女葛摩菈而獲得靈魂寶石。
美國隊長一行人到達瓦干達，舒莉 ( Shuri ) 試圖取出心靈寶石，薩諾斯部下來襲，黑豹 ( Black Panther ) 和美國隊長率眾抵抗。
索爾修好設備，伊特里 ( Eitri ) 幫他造了一個新武器。
黑豹等人戰況趨於劣勢，索爾帶著新武器到來扭轉劣勢。
星爵等人跟薩諾斯大打一場，薩諾斯以鋼鐵人生命威脅，奇異博士交出時間寶石。
薩諾斯來到瓦干達，緋紅女巫本已摧毀心靈寶石，薩諾斯用時間寶石回復時間而獲得心靈寶石。薩諾斯收集完寶石並摧毀宇宙一半生命，包含許多英雄。
尼克 ( Nick ) 消失前傳送一段訊息出去。
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